Portal Orzeczeń

POSTANOWIENIE

Dnia 25 maja 2020 roku

Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: Sędzia SO Paweł Lasoń

Protokolant: Renata Brelikowska

po rozpoznaniu w dniu 25 maja 2020 roku w Piotrkowie Trybunalskim na posiedzeniu niejawnym,

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł.

przeciwko R. P.,

o zapłatę ze stosunku spółki

postanowił:

stwierdzić swą niewłaściwość funkcjonalną i sprawę przekazać do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Łodzi – Sądowi Gospodarczemu.

Sygn. akt I C 468/20

UZASADNIENIE

postanowienia z dnia 25 maja 2020 roku (k. 408)

Pełnomocnik powoda (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. wniósł o zasądzenie od pozwanego R. P. na rzecz powoda kwoty 12.622,570,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 listopada 2019 roku do dnia zapłaty, tytułem ceny za przeniesienie przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce (...) Spółce komandytowej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód jest komandytariuszem w spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej w R.. Wspólnikami tej spółki są jeszcze (...) Spółka z ograniczona odpowiedzialnością i P. G..

(dowód: odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS dla Powoda- Załącznik nr 4 k. 41)

Pozwany jest wspólnikiem komplementariusza w spółce (...) Spółce z ograniczona odpowiedzialnością (aktualnie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

(dowód: Odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS dla spółki (...) sp. z o.o. w R. (Załącznik nr 5 k.40, odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS dla spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. (dawniej (...) sp. z o.o.)-załącznik nr 5 k.45,

Ponadto pozwany kontroluje spółki: D. M. to jest M. U., (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. (dawniej (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.); D. V. oraz D. I..

(dowód: odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS dla spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. (dawniej (...) sp. z o.o.)-załącznik nr 5 k.45, odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS dla spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. (dawniej (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.-Załącznik nr 6 k.51, odpis z niemieckiego rejestru (...) dla spółki (...) wraz z tłumaczeniem przysięgłym Załącznik nr 7 k.56, odpis z niemieckiego rejestru (...) dla spółki (...) wraz z tłumaczeniem przysięgłym- załącznik nr 8 k.59

W dniu 14 lutego 2019 roku pomiędzy powodem i pozwanym została zawarta umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza.

(dowód: Umowa przeniesienia z notarialnie poświadczonymi podpisami wraz z oświadczeniem Załącznik nr 10 pozwu - k.65)

Przedmiotem umowy było przeniesienie ogółu praw i obowiązków, jakie powód posiadał jako komandytariusz w spółce (...) (zob. § 3 ust. 1 Umowy przeniesienia). Za przeniesienie ogółu praw i obowiązków pozwany zobowiązał się zapłacić cenę w wysokości 12.622.570,36 złotych (zob. § 3 ust. 1 Umowy przeniesienia). Z chwilą zapłaty całości ceny ogół praw i obowiązków komandytariusza w D. M. miał przejść na Pozwanego (zob. § 4 ust. 1 Umowy przeniesienia).

(dowód: umowa przeniesienia z dnia 14 lutego 2019 roku z notarialnie poświadczonymi podpisami wraz z oświadczeniem -Załącznik nr 10 do niniejszego pozwu k.65).

Pozwany nie uiścił na rzecz Powoda należnej ceny, ale w dniu 31 października 2019 roku złożył Powodowi oświadczenie o potrąceniu przysługujących mu wierzytelności z wierzytelnością z tytułu zapłaty ceny wynikającej z Umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, jakie powód posiadał jako komandytariusz w spółce (...) w którym wskazał, że:

(a) nabył w dniu 31 października 2019 roku na podstawie umowy sprzedaży oraz cesji wierzytelność przysługującą spółce (...) wobec Powoda w wysokości 2.102.163,42 złotych;

(b) nabył w dniu 31 października 2019 roku na podstawie umowy sprzedaży oraz cesji wierzytelność przysługującą D. V. wobec Powoda w wysokości 2.544.258,41 euro;

(c) nabył na podstawie Umowy przeniesienia ogół praw i obowiązków w spółce (...);

(d) Oświadczeniem o potrąceniu dokonał potrącenia przysługujących mu wierzytelności wobec Powoda z wierzytelnością Powoda wynikającą z tytułu zapłaty ceny z Umowy przeniesienia.

(dowód: Oświadczenie o potrąceniu z dnia 31 października 2019 roku (Załącznik nr 15 pozwu – k. 96);

Również w dniu 31 października 2019 roku Powód otrzymał od spółki (...) oraz D. V. zawiadomienia o przelewie wierzytelności. Jak wynika z zawiadomienia sformułowanego przez D. M., spółka (...) rzekomo przelała na Pozwanego wierzytelność w wysokości 2.102.163,42 złotych wynikającą z noty obciążeniowej nr (...) z dnia 8 maja 2019 roku. Jak wynika z zawiadomienia sformułowanego przez D. V., spółka ta rzekomo przelała na Pozwanego wierzytelności w łącznej kwocie 2.544.258,41 euro wynikające z faktur: 05/10/2019 z dnia 21 października 2019 roku, 26/09/2019 z dnia 27 września 2018 roku, 01/04/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, 02/04/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 roku oraz 01/04/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku.

(dowód: Zawiadomienie o przelewie wierzytelności z dnia 31 października 2019 roku sformułowane przez D. M. (Załącznik nr 16 pozwu);

Stosownie do art. 458 ² § 1 pkt. 3. k.p.c. Sprawami gospodarczymi są sprawy: ze stosunku spółki oraz dotyczące roszczeń, o których mowa w art. 291–300 i art. 479–490 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505).

Pod pojęciem "spółka" należy rozumieć tu jedynie spółki prawa cywilnego i handlowego [zob. np. K. F.-G. , w: A. Z. (red.), Kodeks, 2011, art. 479 ¹, Nb 20], a więc nie dotyczy ono innych "spółek", jak spółka szałaśnicza i spółka do sprawowania zarządu nad wspólnotą gruntową i do właściwego zagospodarowania gruntów wchodzących w skład tej wspólnoty (zob. art. 1 ust. 1 pkt 4 i art. 14 ustawy z 29.6.1963 r. o zagospodarowaniu wspólnot gruntowych, t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 703 ze zm.), czy spółka wodna (zob. wyr. SN z 20.12.1990 r., II CR 343/90, OSP 1992, Nr 10, poz. 215, z glosą K. Korzana).

Przez stosunek spółki rozumie się – powstały na podstawie umowy spółki handlowej – stosunek prawny między spółką a wspólnikami, a także stosunek prawny między wspólnikami na tle członkostwa w spółce i wynikających z tych stosunków praw i obowiązków spółki oraz wspólników [ J. B. , w: K. P. (red.), Kodeks, t. II, 2010, art. 479 ¹, Nb 17]. Generalnie, prawa i obowiązki wspólnika w ramach stosunku spółki można podzielić na dwie grupy: korporacyjne (organizacyjne) i majątkowe. W wypadku spółki prawa handlowego decyduje status wspólnika (partnera, komandytariusza, komplementariusza, udziałowca, akcjonariusza) i bez znaczenia pozostaje, czy wspólnik jest jednocześnie przedsiębiorcą (może on, ale nie musi prowadzić działalności gospodarczej ubocznie w stosunku do bycia wspólnikiem spółki) – w wypadku spółek prawa handlowego charakter sprawy jest więc określany z uwagi na konkretny jej przedmiot, a nie związek roszczenia z prowadzoną działalnością gospodarczą przez przedsiębiorcę.

Przez stosunek spółki należy rozumieć: 1) stosunek prawny powstały na tle umowy spółki między spółką a wspólnikami, 2) stosunek prawny powstały między wspólnikami na tle członkostwa w spółce i 3) wynikające z tych stosunków prawa i obowiązki spółki oraz wspólników. Dla uznania sprawy za sprawę ze stosunku spółki jest obojętne, czy wspólnicy są przedsiębiorcami. Sprawa nie traci charakteru sprawy ze stosunku spółki przez fakt, że wspólnik (strona procesu) wystąpił ze spółki przed albo po wniesieniu pozwu (post. SN z 5.6.2002 r., IV CKN 45/01). (Patrz Kulski w Komentarz do Kodeksu postępowania cyuwilnego – art. 458 ² k.p.c. – Legalis)

W związku z tym w odrębnym postępowaniu w sprawach gospodarczych mogą być rozstrzygane sprawy ze stosunku spółek handlowych: jawnej (art. 22–85 KSH), partnerskiej (art. 86–101 KSH), komandytowej (art. 102–124 KSH), komandytowo-akcyjnej (art. 125–150 KSH), z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151–300 KSH), prostej spółki akcyjnej (art. 300 ¹ –300 ¹³⁴ KSH) i akcyjnej (art. 301–490 KSH) oraz spółki cywilnej (art. 860–875 KC). Słusznie przyjmuje się przy tym, że charakter sprawy "ze stosunku spółki" noszą tylko te postępowania, w których pod osąd poddany jest sam stosunek spółki.

W niniejszej sprawie występują głębokie powiązania stron procesu wynikające z prowadzenia wspólnie działalności jako wspólnicy spółek prawa handlowego. Z racji tej współpracy powstały między stronami roszczenia związane ze skutecznością nabycia prawa komandytariusza w spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej w R.. Istotą procesu w niniejszej sprawie będzie zatem skuteczność bądź nie nabycia tych uprawnień w związku z potrąceniem dokonanym przez pozwanego. Tłem dla tego problemu jest charakter współpracy w ramach konsorcjum - powoda ze spółką (...), której współwłaścicielem i prezesem zarządu jest pozwany.

Charakter wzajemnej współpracy stron niniejszego procesu jest o tyle istotny, że skuteczność przeniesienie ogółu praw i obowiązków, jakie powód posiadał jako komandytariusz w spółce (...) została uzależniona od zapłaty ceny, a ta okoliczność jest sporna miedzy stronami, co wynika z treści samego pozwu.

Tego rodzaju spory stosownie do art. 458 ² § 1 pkt. 3. k.p.c. winny być rozstrzygane przez sąd gospodarczy. W związku z powyższym niniejsza sprawa podlega rozpoznaniu przez sąd gospodarczy.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 200 § 1 k.p.c. w zw. z art. 458 ² § 1 pkt. 3. k.p.c. Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia.